牛三(张永明 饰)中毒而死，小卖子(樊营 饰)被怀疑为内鬼，政委放走了小卖子。
杨天啸等人与跟踪者发生火拼，发现对方也是爱国抗日分子，隶属于东北学生杀奸会。
因为粮食问题政委正在研究对策，青龙(王力 饰)和罗队长又为了吃不饱打了起来。
徐烨向松本(连晋 饰)发出了“狼嚎同伴”的电文。有人给粮食里下毒，基地面临严峻的粮食危机。
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