铁彪(释小龙 饰)(熊长贵 饰)为让云对自己死心，刻意说自己喜欢过这种风光日子，叫马小虎(花昆 饰)把绣云(白静 饰)与众遗孤带走，别再在自己眼前出现，马小虎以为铁彪寡情薄悻，毫无情义，怒打铁彪，铁彪无心恋战，避止马小虎数招，但马小虎那肯放过，铁彪知无法摆脱他，只好狠下心肠，使出绝招残拳，终把马小虎打退，然后急急离去，马小虎不忿，追了过去，怎知却遇到日月罗煞及众清兵追踪而至，马小虎因之前被铁彪打中气门，一时运不出内功，加上寡不敌众，对阵不久，终被生擒。 四小和尚一直等不到马小虎回来，大急，四人终冒险外出寻找小虎下落，却几乎被清兵认出。绣云等人乔装到镇上，想与小虎汇合，绣云用计先引开清兵，四小和尚被二毛(郑伟 饰)邵扬(吴磊 饰)带走，众小孩重聚，本来很高兴，但后来知马小虎失踪，绣云大惊，但只好回马小虎暂居的地方，等候消息。 日月罗煞把马小虎交与胤杰(孙一明 饰)，好让他在皇叔面前立功。胤杰用酷刑迫供，想从小虎口中知道众遗孤下落，但小虎死口不说，胤杰大怒，把马小虎折磨得求生不得求死不能。铁彪知道后，去找皇叔阿尔泰(方旭 饰)，希望他可以叫胤杰放人。可是原来胤杰早已向阿尔泰禀报，说这山贼匪首是天地会同党，不但知道众遗孤所在，也许更有玉瓶的消息。阿尔泰是宁可信其有，也不能应允就这样放人，只能说若胤杰真的问不出什么，才可以放人。 铁彪怕马小虎受不住酷刑，到牢房找胤杰又不敢当著马小虎面前求胤杰，只得在牢外跪求胤杰放人，胤杰乘此难得机会，先戏弄铁彪一番后，才拒绝他要求。铁彪气愤之极，但亦无可奈何。铁彪暗中把此事通知绣云等，众人都怕小虎会死在囚牢内，终于和铁彪合作，来个里应外合。绣云和二毛等和小虎的一众手下，深夜潜进王府，扮装作劫狱，又在后园放火。乘著一阵慌乱，铁彪假借皇叔名义，把牢外士兵调走，终把马小虎救了出来。 马小虎身受重伤，但四处都是胤杰的手下，铁彪没法突围，只能以大木箱当作礼物，先把马小虎送到冰儿(梁诗冉 饰)栖身的妓院中暂避，冰儿高兴不已，打开木箱后方发现是身受重伤的马小虎，吓得魂飞魄散，冰儿不想惹事上身，拒绝收容，但经不起铁彪相求，更念及马小虎曾义助自己之事，终于答应。 冰儿在妓院内掩人耳目，照料小虎，几次差点被人发现，都被冰儿瞒天过海，但有一天，胤杰因失去马小虎之事，被皇叔责骂，醉酒后又来紏缠冰儿，冰儿挡驾不住，眼看马小虎藏身之地被揭，幸铁彪及时出现，装作兄弟争恋女人争执，打到街上来，才保住了小虎，皇叔为此事怒斥胤杰，不许他再找冰儿，否则把他赶回京中，胤杰只得罢手，马小虎可安稳地在妓院养伤。 马小虎得冰儿照料，伤势好转，对冰儿的倾慕之情大增，奈何冰儿心中早对铁彪倾心，虽然感觉到小虎的爱意，也有感动，但却未敢接受，装作只是江湖儿女救急扶危的道义之情，对小虎的爱意装作不知道。 马小虎与天地会见面之期已到，郝四爷早已报下天罗地网，准备杀害二毛，绣云由四小和尚口中得知会面之事，虽然小虎失踪，仍想带二毛等人去看个究竟，如果天地会中人真的有心接回二毛，也可让众遗孤有个安全撒离的途径，怎料众人出现，郝四爷露出真面目，意图伤害众遗孤，幸二毛及绣云等早有预备，二毛即场揭穿郝四爷正是天地会内奸细，郝四爷更不能让他们活命，一场恶战后，众遗孤在绣云相助下胜出，本可捉住郝，却被郝四爷跳河逃脱，绣云怕行踪泄露，不敢追截，与众遗孤速离现场。 马小虎在冰儿房中躲藏，冰儿从马小虎口中打听了一些关于铁彪之事，对铁彪的为人更为认识，也更倾慕，马小虎知冰儿对铁彪已生感情，心中纳闷，劝说冰儿别用错感情，因铁彪与绣云才是一对，冰儿反问马小虎，如果他们是一对，铁彪便不会孤身在外。现在他已是皇叔默认的私生子，他还能回到护送天地会遗孤的绣云身边吗?马小虎无词以对。 马小虎伤势稍为好转后，担心遗孤与绣云安危，离冰儿而去，铁彪一直跟在马小虎身后，暗中保护，确知他没被日月冰风等人跟上，绣云也命众遗孤别四处跑，只身乔装农妇出外打听马小虎下落，终在路上碰上负伤而回的马小虎，两人碰面惊喜，绣云连忙带马小虎回家，从后跟踪的铁彪，看到绣云奔波的背影，心中难过非常。 绣云带马小虎回到居住房屋，与二毛等人重聚，知二毛险遭郝四爷暗算，气愤，誓言再碰上这吃里扒外的奸人，一定要诛杀他。绣云知马小虎曾与铁彪反目，知铁彪已认皇叔作父，众人都大为诧异，大小蛋难以接受铁彪竟认回皇叔，骂铁彪背弃众人，邵扬反为铁彪说好话，父亲就是父亲，认不认也改变不了这事实。绣云知铁彪这身世后，更知道与铁彪已无结缘之可能，心中难过。 马小虎心念冰儿，绣云则记挂铁彪，两个伤心人别有怀抱，大小蛋和四小和尚看到两个成人闷闷不乐，也不快，也担心日后安危，小蛋有了鬼主意，说撮合两人，以后大家就像以前一样，犹如有一个义父，一个义母带领著各人，大蛋拍打小蛋，说绣云是邵扬之妻，给邵扬知道，一定又大反目。小蛋说不告诉他便是，六个小鬼头想办法在马小虎养伤期间撮合二人弄到笑话连篇，他同的鬼计终被芊红(郜耀平 饰)揭穿，绣云、马小虎气结，反而邵扬没太大生气，芊红追问，邵扬说上次一时冲动，赶走铁彪，已弄到如斯田地，现在还敢胡来，芊红知邵扬已生悔意，不再嘲弄他。 绣云想等马小虎完全康复后，便带众遗孤往福建天地会总舵，马小虎答应，但心中却不想就此离去，原因只有一个，就是心中对冰儿仍有所念，希望能多留些时日，令冰儿回心转意，知道铁彪不会喜欢她，改投自己怀抱。马小虎暗中找冰儿，表面是多谢她当日照顾，其实是想多见她几次，冰儿久历欢场，那有不知马小虎心意?但为怕伤害其感情，只有诈作不知。