经过一场内乱,佟如山(刘一兵 饰)在病床上亲赠自己手枪,授意爱徒赵铁三除掉帮会败类余大奎(李冬果 饰)。何振鹏(田少军 饰)终于查询到林志祥(田征 饰)下落,指使余大奎顺藤摸瓜,干掉装扮成龙少爷以及阿桃的方盈盈。阿秀(王霞 饰)替凤凰送信给志祥,被何振鹏误认为是化装术高明的方盈盈,他凶残地开枪杀了阿秀。妹妹的死讯使赵铁三悲痛欲绝,方盈盈苦苦劝阻因冲动而失去理智的赵铁三,要他从长计议,决不可轻举妄动。 将计就计,林志祥向警署报案,控告何振鹏枪杀了方盈盈。凤凰为阿秀替自己遇难悲恸万分,同时又为志祥无辜卷入忧心忡忡。凤凰耐心说服赵铁三,两人应携手合作,等待时间和利用机会报仇。凤凰告诉赵铁三,自己已经开始了对何振鹏、余大奎、潘美丽、罗世丰(杨艺 饰)、苏队长的周密的报复计划。
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