叔宝觉得为自己理想而造反将蓉卷入漩涡，蓉劝叔宝男儿应以国事为重，免浪费天赐英才。蓉分析形势说群雄尚无制度，只是一群志同道合好汉，离兴邦立国尚远，寄望将来另出明主，蓉发现叔宝持有兵书，内记载隋朝多名大将资料（杨林(王绘春 饰)所赠之名将谱），引为珍宝，告诉叔宝行军打仗，情报为要紧一环，着叔宝与茂公研究内中细节，叔宝感觉蓉非一般女子，内心有千言万语，却不知如何表达。炀帝得知群雄造反，杨林立誓必擒叔宝，铲平反贼，炀帝下诏罗艺(高雄 饰)缉捕雄信家人，抄家示众。化及谄害罗艺可能和雄信有关系，所以多年一直不对雄信采取行动，炀帝下令削艺兵权，命化及宣旨，宇文成都(张政勇 饰)监察，若艺有异动，实时斩杀。罗成(聂远 饰)日夜兼程快马赶路，马匹不支暴毙延误往救雄信家人。冰冰在二贤庄闷得发慌，一日乘雄信妻熟睡偷出庄门，往潞州城游玩，见潞州城兵马迭迭，她还以为有热闹可看，不知大祸临头。罗艺率兵将二贤庄重重包围，将上下一众擒获，进行抄家。冰回家，远处见庄园被士兵围困，欲上前查问，罗成从暗处跳出拦阻，告知原因，着她不要送羊入虎口，待他先探消息再行计划。二人暗地跟踪罗艺押冰冰家人至冀州，冰冰知捕家人为成父，对成怨恨。返抵冀州，化及已至，命艺将众人斩首示众，艺以自己为边疆大将，不是刽子手作理由拒绝，化及自己监斩。成安置冰冰后返家，求艺放冰家人，反被艺责他大逆不道，成以炀帝无道，天下皆可反之理与艺理论，被艺怒掴，成离家出走，秦氏担忧，艺虽表面强硬，然心中亦为冰家人婉惜，奈何君命难违。冰知家人将被斩，不理成劝告，坚持要往劫法场，成劝阻不及。刑场上，化及主持监斩，时辰至，化及下令，金甲(赵鲲鹏 饰)率附近一带绿林好汉来救，被化及早已埋伏的成都及弓箭手狙杀，冰冰欲出手，罗成见了无希望，不欲冰送死，击晕冰冰，抱冰逃去。金堤关内，雄信掉杯，有不祥预感。叔宝旧部王猛(马永 饰)仰慕叔宝，率以前部下加盟，并带来大批粮草武器。茂公知死守金堤非长策，要解决粮水补给，先要取得瓦岗寨，以其天险为屏障方可作进可攻，退可守之基地，下令打下瓦岗，咬金请缨出战。冰冰醒来，知家人已全被斩，大骂罗成懦弱无能，贪生怕死，罗成被他骂得羞愧。罗成潜返家中取回盔甲长枪，向母亲拜别，罗艺责骂罗成受叔宝教坏，后悔当日扶植叔宝，罗成反讥罗艺只贪一时安逸，弃大义不顾，贪生怕死，连金甲等都不如，罗艺一时无言以对，拂袖而去，秦氏再三叮嘱保重，罗成含泪离去。罗成路过刑场，见艺吩咐手下将尸体处理埋葬，又对各殉义者逐一谟拜，罗成感动，与父亲拜别，罗艺求罗成千万别连累家人，让他可有一个忠君之名，成知父亲心事，不予争拗，拜别父亲，罗艺含泪望成远去。
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