王保长(沈伐 饰)重新上山为匪后,郁郁寡欢,天天喝酒解闷。妙静(王小丹 饰)用色情勾引了乌梢蛇(张大年 饰)、王金彪(黄洲全 饰)后,为了培植亲信整倒蒋县长(刘德一 饰),又勾引王保长。王保长因想到三嫂子(陶慧敏 饰),公然抵御住了诱惑。三嫂子和幺妹(张竞 饰)子上得山来,王保长和潘驼背(徐玉琨 饰)欣喜若狂,蒋县长和妙静却如临大敌,派人暗中监枧他们。三嫂子和幺妹子分别说服王保长和潘驼背下山投诚,王保长和潘驼背决定下山投诚,二娃子(徐小辉 饰)和三娃子(毕长江 饰)四处散发三嫂子带上山来的传单。蒋县长、妙静派人抓了三嫂子,幺妹子,决定杀一儆百,要将三嫂子活埋。三娃子跳进坑去,抱着三嫂子不放。独立大队怒而拔刀相向,火并一触即发。老奸巨滑的蒋县长命令放了幺妹子,将三嫂子关押起来。为了挽救王保长及众乡亲,三嫂子纵身跳下悬岩……