嗜色丧命戒备森严的苏州火车站,吴伯斋(吕凉 饰)接汪伪特使唐超奇(张元 饰),但火车到站后迟迟未见人影,……老奸巨滑的唐超奇化妆成老妪来到吴府,交待此次使命:必须尽快找到赵志鹏及密件,同时匆忙筹建伪政府。傅一飞和燕临风都得到了唐超奇到吴府的情报。燕临风利用评弹名角的身份深入吴府,摸清了情况。好色的唐超给军统之花可趁之隙,当夜,燕,梅二人潜入吴府成功刺杀唐超奇,欲再杀吴伯斋时未得手。第二天,日本宪兵和伪警察对全城进行盘查,因吴伯斋在杀人现场闻到了脂粉香,他断言凶手是女性。日军将抓来的十名无辜百姓处死,滥施淫威。傅一飞约燕临风见面,分析赵志鹏和密件的下落,面对俊美的临风他想起了她姐姐临岚,但又不能言表,临风早就心仪一飞,主动在一飞脸上亲了一下。梅林告诉燕临风一个残酷的事实,是傅一飞害死了她姐姐燕临岚。
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