张昆(霍政谚 饰)想先干掉叛徒梅承先(薛宾 饰)，再向美谷子(唐妤萌 饰)投降，张昆让伊敏(吴佳尼 饰)先撤出上海，她坚决不干。
唐汉彩(何泓姗 饰)和夏光奇(钱泳辰 饰)一起向朱正明(任志宏 饰)汇报，梅承先投降以及张昆母亲被抓，朱正明让他们俩去找张昆，一起商议救出他母亲的对策。张昆担心母亲的安危，不敢贸然行动，只有向美谷子投降，才能保住他母亲的生命，唐汉彩和夏光奇想劝他，可又不知道怎么开口，朱正明把唐汉彩，夏光奇和伊敏安排了新的住处，担心特务迟早会查到他们，伊敏担心重庆方面不会轻易放过张昆，她和张昆商定了一个新的联络方式。
梅承先极力劝降了几个被抓来的军统人员，还对其中的抵抗分子大开杀戒，美谷子认为他是想培养自己的力量，还特意给他安排侦缉队队长助理的职位，美谷子让梅承先公开散布谣言，如果张昆今晚不来投降，就杀掉他的母亲。
张昆准时来宪兵队向美谷子投降，但美谷子并没有马上释放他母亲，还让他表现自己的忠诚，美谷子想让他真心地归顺，而不是假意地应付，她向张昆核实刺杀山田(黄梓骏 饰)的事实，张昆矢口否认，并且明确指出是梅承先为了向重庆邀功，谎称是他杀死山田，其实是神秘刀客所为，美谷子为了彻底降服张昆，为他专门召开一次新闻发布会，让上海民众对重庆方面失去信心。
唐汉青(解至腾 饰)看到报纸上对张昆加入日本侦缉处大肆宣传，就拜托唐六爷向唐祖光(张东升 饰)解释清楚，免得他着急。
丁志安(徐海为 饰)看不惯梅承先的奴才样，也想借张昆之手除掉他，美谷子给张昆派来两个助手，其实就是为了监视他，梅承先为了向美谷子邀功，主动招认了军统的一个据点，还和丁志安一起行动，抓捕了两名军统人员，还当场打死了试图反抗的人，面对梅承先的惨无人道，张昆想要赶快除掉他，以绝后患。
伊敏担心张昆的安全，还不知道重庆方面新的联络密码，她心急如焚，夏光奇想帮她和张昆联络，伊敏坚决不同意，因为她和张昆之间新的联络方式是绝密的，不想让别人知道，伊敏埋怨唐汉彩不关心张昆，如果是夏光奇身处危险，她肯定不会这么无动于衷，一定会焦急万分的，唐汉彩无言以对。