井川(大冢匡将 饰)派人把洋行周围的商贩和行人全都驱逐，唐祖光(张东升 饰)听说井川也来洋行，赶忙回避，他不想见日本人，经理让他们三人暂避到会客室。果然不出唐祖光所料，井川就是为了重建商会而来，经理答应立刻召开董事会商议，井川等人刚出洋行大门，伊敏(吴佳尼 饰)和张昆(霍政谚 饰)就一起行动，刺杀井川，双方展开激战，军统的暗杀小组全军覆没，多亏张昆的掩护，伊敏才安全脱身，井川立刻下令收队，赶忙撤离了现场。
唐汉彩(何泓姗 饰)听到枪声就跃跃欲试，唐祖光拼命阻拦，她才肯作罢，当经理告诉他们井川安然不痒离开的时候，唐汉彩觉得很遗憾。
夏光奇(钱泳辰 饰)利用所学的雕刻技术，把全家人的画像雕刻下来。唐汉彩想让他教自己武功，夏光奇答应下午去小树林教她，唐汉彩想看看他刻的是什么，夏光奇急忙拦住她。下午，唐汉彩来到小树林，她先比划了几下自己所学的武功，夏光奇觉得都是花拳绣腿的假把式，根本没有实战意义。
由于刺杀井川的行动失败，再加上共产党从上海运送了大批紧俏的药品和物资前往根据地，上海军统站受到重庆方面严厉的责罚，梅承先(薛宾 饰)忍不住向张昆发牢骚，还让他配合刺杀前来上海的日本伪满军事顾问岗村(刘勇 饰)正一，要不惜一切代价杀死他，唐汉彩也和同学们商议除掉此人。张昆的母亲张秀芹来向唐祖光提亲，想让他和唐汉彩尽快成亲，唐祖光满口答应，但是还想再征求一下唐汉彩的意见。
井川为岗村举行欢迎宴会，还特邀涂怀志(邢文杰 饰)和唐祖光一起参加，唐汉彩利用这次难得的好机会刺杀岗村，想让夏光奇帮忙，夏光奇对刺杀桥下彻(宋建新 饰)都毫无头绪，更不要提被重重保护起来的岗村，唐汉彩苦苦哀求他，夏光奇只好答应今晚去探探虚实。
唐祖光准时去参加晚宴，井川向岗村隆重介绍他，夏光奇和唐汉彩没有请柬根本进不去，只好等在外面，伊敏和张昆分别以记者和探长的身份前来赴宴，岗村被伊敏的美貌一见钟情，诚挚地邀她喝酒，化装成服务生的军统人员试图刺杀岗村，被桥下彻察觉，并当场击毙，刺杀岗村的任务以失败而告终，张昆眼睁睁看着战友倒在血泊之中，都无能为力，夏光奇躲在暗处看着桥下彻和井川等人离开。
张昆立刻来找梅承先理论，为何行动之前不告诉他，梅承先借口是为了保密的需要，而且此次行动的真正目的是引出军统的叛徒安明清(胡国雄 饰)，因为他掌握了军统太多的秘密，而且指名要和岗村单独见面，张昆也无话可说。梅承先得到消息，安明清和岗村约好后天见面看，他让张昆不惜一切代价刺杀安明清。
井川担心岗村的安全，就向藤条(周世斌 饰)司令建议，让岗村搬出租界，便于日军的保护，可是岗村坚持留在租界。唐祖光带夏光奇来上海百年老字号熊记铁匠铺，来拿定制的刻刀，夏光奇觉得这批刻刀的淬火火候不太够，需要重新打造，夏光奇借口去附近的书店逛逛，让唐祖光先回家，他返回铁匠铺，拜托熊师傅(朱鹏程 饰)帮他打造几把弯刀，并替他保密。夏光奇在街上看到唐汉彩，就一路跟她来到一所房子里，夏光奇跳墙而入，发现她和同学们在商议制造炸药，夏光奇听说岗村住在国际饭店的六楼，就悄悄离开了。
夏光奇守在国际饭店门口，看到岗村进去，张昆在对面的楼上发现唐汉彩要进国际饭店，守在门口的侦缉处的特务坚持要检查证件，否则不许她进去，唐汉彩和他们发生激烈的争执，张昆赶忙过来替她解了围。